Contrairement aux sociétés, la micro-entreprise est rattachée à une personne physique et non morale. Elle est donc intimement liée à l’auto-entrepreneur et n’est pas cessible en tant que société. Cependant, il existe deux solutions pour ceux qui souhaitent quand même vendre leur micro-entreprise : la cession d’actifs et la cession de fonds de commerce. De quoi s’agit-il ? Comment s’y prendre pour vendre sa micro-entreprise ? Nos réponses dans ce guide.
Vendre sa micro-entreprise : ce qu’il faut retenir
Comme vous le savez déjà, la micro-entreprise (ou auto-entreprise) est un régime particulier de l’entreprise individuelle. Contrairement à la société, cette forme d’entreprise est liée à une personne physique et ne peut exister à part entière en étant séparée de celle-ci.
Par ailleurs, après immatriculation, l’auto-entrepreneur obtient un identifiant unique qui le rattache à son entreprise. Il s’agit du numéro SIRET qui prouve la légalité d’une entreprise, son existence juridique. Et contrairement à une entreprise classique, l’auto-entrepreneur ne peut avoir qu’un seul établissement et par conséquent, un seul numéro SIRET. Autrement dit, après avoir cessé ou interrompu votre activité pour recommencer une autre après, vous retrouverez encore ce même identifiant.
Vous comprenez donc qu’il est en principe impossible de vendre une micro-entreprise. Toutefois, ceux qui souhaitent vendre leur activité ont la possibilité de procéder à la cession de fonds de commerce ou la cession d’actifs d’une auto-entreprise. Ce n’est donc pas l’entreprise qui est vendue, mais plutôt des éléments incorporels et corporels qui participent de sa valeur. Ces éléments concernent entre autres le nom commercial de l’entreprise, sa clientèle, son droit au bail, le mobilier, le stock de marchandises, etc.
Enfin, il est important de garder en tête que ces deux formes de cession n’incluent pas la cession des créances et dettes de l’auto-entrepreneur. Vous ne le savez peut-être pas, mais en adoptant le statut d’entrepreneur individuel dans le cadre d’une micro-entreprise, votre responsabilité est engagée de manière illimitée sur vos biens professionnels et personnels. Toutes les dettes et créances de l’entreprise sont donc rattachées à la personne de l’auto-entrepreneur et à son patrimoine personnel.
Les différentes formes de cession d’une micro-entreprise
S’il n’est pas possible de vendre sa micro-entreprise, à proprement parler, il est toutefois possible de procéder à une cession d’actifs ou à une cession de fonds de commerce.
La cession d’actifs
La cession d’actifs est le moyen le plus simple de « vendre » sa micro-entreprise. Pour faire simple, il s’agit d’une opération économique et financière qui consiste à céder des actifs (bien matériel ou immatériel).
Dans le cas d’une micro-entreprise, la cession d’actifs ne concerne pas la clientèle, les dettes et créances. Il sera donc ici question de céder la propriété intellectuelle de l’auto-entreprise, un peu comme si vous vendiez une prestation de service. Et contrairement à la cession de fonds de commerce, la cession d’actifs n’exige que le paiement du prix pour être effective.
Prenons l’exemple d’une auto-entreprise spécialisée dans la vente de produits faits main en ligne. Si l’entrepreneur a eu le temps de bien développer sa boutique en ligne sans avoir eu à réaliser de ventes, il pourra alors la vendre. La vente concerne donc ici la cession d’un seul actif.
Attention, il faut souligner que c’est à l’acquéreur de choisir les actifs qu’ils souhaitent reprendre, de manière isolée. La loi est assez stricte à ce sujet et la vente peut être jugée caduque si la cession est mal cataloguée.
La cession de fonds de commerce
La cession de fonds de commerce, beaucoup plus complexe que la cession d’actifs, correspond à la vente d’un ensemble d’éléments à partir desquels il sera possible d’exploiter une activité. Contrairement à la première forme dont nous avons parlé précédemment, certaines règles précises encadrent les éléments qui peuvent être inclus dans cette session.
En général, la cession de fonds de commerce concerne des éléments incorporels et des éléments corporels. Dans la catégorie des éléments incorporels, on retrouve :
- l’enseigne et le nom commercial
- la clientèle
- le droit au bail
- les droits de propriété (artistique, littéraire et industrielle)
- les contrats de travail, d’assurance, d’édition…
- les différentes licences ou autorisations administratives.
Les éléments corporels concernent, quant à eux, le mobilier ainsi que tous les biens nécessaires à l’exploitation du fonds (matériel, outillage, etc.).
Il est donc important de bien déterminer tous les éléments qui entrent dans le cadre de la cession de fonds de commerce pour éviter d’éventuels litiges. Il faut également savoir que cette cession ne comprend pas les créances et dettes, l’immeuble dans lequel le fonds est exploité, les livres de commerce et documents comptables. Par ailleurs, les contrats, à l’exception des contrats de bail, de travail, d’assurance et d’édition, ne sont pas concernés.
À combien vendre sa micro-entreprise ?
« Combien vendre sa micro-entreprise ? » ; c’est là l’une des principales problématiques de la cession de fonds de commerce ou d’actifs d’une auto-entreprise. L’auto-entrepreneur n’étant pas soumis à l’obligation de tenir une comptabilité, il est vraiment compliqué de fixer un juste prix.
Dans le cas d’une entreprise individuelle classique, la procédure est plutôt simple. La valorisation de la cession peut se faire à partir de la base de l’excédent brut d’exploitation (ou bénéfice brut d’exploitation) des 3 dernières années d’activité. Quant à l’auto-entrepreneur, il n’a que son chiffre d’affaires (CA) à présenter. Le problème est que ce montant ne révèle pas du tout la rentabilité ou non de l’activité qui veut être cédée.
Ce sera donc au cédant et au repreneur de s’entendre sur une procédure de fixation de prix. Ils peuvent alors discuter et essayer d’estimer le montant de la vente au cas par cas, actif par actif.
Qu’en est-il des frais et de l’imposition ?
Que ce soit pour la cession de fonds de commerce ou pour la cession d’actifs, vous aurez à faire appel à un avocat. Ses honoraires pour la rédaction du contrat de vente sont en principe à la charge du repreneur. En ce qui concerne les frais liés aux coûts de la transaction, ils sont plutôt à la charge du cédant.
Notons également que la cession implique l’imposition immédiate des bénéfices réalisés et non encore imposés. Ajoutons à cela que la plus-value de la transaction sera imposée au taux progressif de l’IR ainsi qu’aux prélèvements sociaux (22,2 % pour les prestataires de services et 12,8 % pour les commerçants).
